Las adquisiciones suelen ser asuntos amistosos. Los ejecutivos corporativos se involucran en conversaciones ultrasecretas, con una empresa o grupo de inversionistas haciendo una oferta por otro negocio. Después de algunas negociaciones, las empresas involucradas en la fusión o adquisición anuncian que se ha llegado a un acuerdo.

Pero otras adquisiciones son de naturaleza más hostil. No todas las empresas quieren ser absorbidas. Este es el caso de la oferta de 43.000 millones de dólares de Elon Musk para comprar Twitter.

Las empresas tienen varias medidas en su arsenal para evitar tales avances no deseados. Una de las medidas antiadquisición más efectivas es el plan de derechos de los accionistas, también conocido como "píldora venenosa". Está diseñado para impedir que un inversor acumule una participación mayoritaria en una empresa.

Twitter adoptó un plan de píldora venenosa el 15 de abril de 2022, poco después de que Musk revelara su oferta de adquisición en una presentación de Securities and Exchange.

Soy un estudioso de las finanzas corporativas. Déjame explicarte por qué las píldoras venenosas han sido efectivas para evitar ofertas no solicitadas, al menos hasta ahora.

¿Qué es una pastilla venenosa?

Las píldoras de veneno se desarrollaron a principios de la década de 1980 como una táctica de defensa contra los asaltantes corporativos para envenenar de manera efectiva sus esfuerzos de adquisición, una especie de reminiscencia de las píldoras suicidas que supuestamente toman los espías si son capturados.

Hay muchas variantes de píldoras venenosas, pero generalmente aumentan el número de acciones, lo que luego diluye la participación del postor y le causa una pérdida financiera significativa.

Digamos que una empresa tiene 1.000 acciones en circulación valoradas en $10 cada una, lo que significa que la empresa tiene un valor de mercado de $10.000. Un inversionista activista compra 100 acciones al costo de $1,000 y acumula una participación significativa del 10% en la empresa. Pero si la empresa tiene una píldora venenosa que se activa una vez que un postor hostil posee el 10% de sus acciones, todos los demás accionistas tendrían repentinamente la oportunidad de comprar acciones adicionales a un precio con descuento, digamos, la mitad del precio de mercado. Esto tiene el efecto de diluir rápidamente la participación original del inversionista activista y también hacer que valga mucho menos de lo que valía antes.

Twitter adoptó una medida similar. Si algún accionista acumula una participación del 15% en la compañía en una compra no aprobada por la junta directiva, otros accionistas tendrían derecho a comprar acciones adicionales con descuento, diluyendo la participación del 9,2% que Musk compró recientemente.

Las píldoras venenosas son útiles en parte porque se pueden tomar rápidamente, pero por lo general tienen fechas de vencimiento. La píldora venenosa adoptada por Twitter, por ejemplo, caduca en un año.

Una táctica exitosa

Muchas empresas conocidas, como Papa John's, Netflix, JCPenney y Avis Budget Group, han usado píldoras venenosas para defenderse con éxito de adquisiciones hostiles. Y casi 100 empresas adoptaron píldoras venenosas en 2020 porque les preocupaba que la caída de los precios de sus acciones, provocada por el desplome del mercado pandémico, las hiciera vulnerables a adquisiciones hostiles.

Nadie ha disparado nunca, o tragado, una píldora venenosa que fue diseñada para defenderse de una oferta de adquisición no solicitada, lo que demuestra cuán efectivas son tales medidas para defenderse de los intentos de adquisición.

Este tipo de medidas antiadquisición generalmente están mal vistas como una mala práctica de gobierno corporativo que puede dañar el valor y el desempeño de una empresa. Pueden verse como impedimentos a la capacidad de los accionistas y personas ajenas para monitorear la gestión, y más para proteger al directorio y la gerencia que para atraer ofertas más generosas de compradores potenciales.

Sin embargo, los accionistas pueden beneficiarse de las píldoras venenosas si conducen a una oferta más alta por la empresa, por ejemplo. Es posible que esto ya esté sucediendo con Twitter, ya que puede haber surgido otro postor, una firma de capital privado de $ 103 mil millones.

Sin embargo, una píldora venenosa no es infalible. Un postor que enfrenta una píldora envenenada podría tratar de argumentar que la junta no está actuando en el mejor interés de los accionistas y apelar directamente a ellos a través de una oferta pública (comprando acciones directamente de otros accionistas con una prima en una oferta pública) o un representante. concurso, que consiste en convencer a suficientes accionistas para que se unan a una votación para expulsar a una parte o a la totalidad de la junta existente.

Y a juzgar por sus tuits a sus 82 millones de seguidores en Twitter, eso parece ser lo que está haciendo Musk.