Parece que la junta directiva de Twitter finalmente se entusiasmó con la oferta hostil de Elon Musk y acordó una venta, pero no antes de que recibiera una dura paliza del multimillonario de Tesla y SpaceX, el fundador de Twitter Jack Dorsey y otros usuarios destacados en su propia red social.

Musk, quien el 25 de abril de 2022 selló un acuerdo para comprar Twitter por 44.000 millones de dólares, criticó a los miembros de la junta por no poseer casi ninguna acción de la empresa que supervisan. Dorsey, quien dejará su puesto en el directorio de Twitter al final de su mandato en mayo de 2022, lo calificó como la "disfunción de la empresa". Los políticos conservadores se burlaron de la junta por "temerosa" de la libertad de expresión.

Como expertos en gobierno corporativo, creemos que esta disputa plantea dos cuestiones importantes de gobierno corporativo:¿Para qué sirve una junta directiva? ¿Y importa si un miembro posee acciones de la empresa o no?

'Un tablero malo matará'

"Los buenos directorios no crean buenas empresas, pero un mal directorio acabará siempre con una empresa".

El capitalista de riesgo Fred Destin escribió eso en 2018, citando lo que llamó un "viejo proverbio de Silicon Valley". La cita ha estado dando vueltas en Twitter recientemente a la luz de la oferta hostil de Musk. Incluso pareció obtener un asentimiento del propio Dorsey cuando respondió a un tweet que contenía la cita, "grandes hechos".

Estos tuits y la conversación general que ha surgido tienen implicaciones importantes para comprender a los directorios y su papel en la conducción de una empresa.

En términos generales, los roles más importantes de una junta incluyen contratar, pagar y monitorear al director ejecutivo.

La investigación académica sugiere que los miembros de la junta directiva de las grandes empresas, que generalmente reciben generosos paquetes de compensación, pueden tener una capacidad limitada para realizar estas tareas de manera efectiva. En nuestro trabajo, descubrimos que a las juntas directivas a menudo les resulta imposible realizar un seguimiento adecuado y controlar a los directores ejecutivos descarriados porque hay demasiada información para que las juntas directivas modernas procesen con su tiempo limitado. Y la dinámica social involucrada en la junta también dificulta que los directores hablen y se opongan a otros directores.

En un estudio separado que involucró entrevistas cara a cara con directores, se nos dijo constantemente que los directores se toman en serio su servicio en la junta y operan teniendo en cuenta los mejores intereses de sus empresas. Pero lo hacen con miras a colaborar con el CEO y el resto del equipo ejecutivo en lugar de servir como observadores imparciales, como sugiere su condición de "independientes".

Si bien nuestro trabajo no se centró en esto, si la junta directiva y el director ejecutivo están fundamentalmente en desacuerdo sobre la dirección de la empresa (que era a menudo el caso entre Dorsey y la junta directiva de Twitter), sin duda sería problemático y podría llevar a que se tomaran decisiones menos que óptimas. hecha.

En otras palabras, una junta que no funciona de manera efectiva definitivamente puede destruir el valor de una empresa. Y algunos informes sugieren que eso es lo que le sucedió a Twitter, cuyas acciones se cotizaban a menos de la mitad de su pico de 2021 antes de que Musk revelara que había acumulado una participación del 9% en la propiedad.

El lamento de un asaltante

Eso nos lleva a la siguiente pregunta:¿No tener una participación significativa en una empresa que supervisas hace que sea más probable que la arruines, como parecía sugerir Musk?

Unos días después de hacer su oferta de adquisición el 14 de abril, el multimillonario, respondiendo a un tuit que mostraba las pocas acciones que poseen los miembros de la junta directiva de Twitter, publicó que "los intereses económicos de sus directores simplemente no están alineados con los accionistas".

Los argumentos de Musk se remontan a las ofertas de adquisición de la década de 1980 en las que los inversionistas activistas, o "asaltantes corporativos", argumentaban que los intereses de los ejecutivos no se alineaban con los de los accionistas. Como Gordon Gekko de "Wall Street" criticó a los ejecutivos de una empresa de la que quería hacerse cargo:"¡Hoy en día, la gerencia no tiene participación en la empresa!"

Las palabras de Musk hacen eco del discurso de Gekko "la codicia es buena", excepto en lo que respecta a los directores independientes, que comprenden la gran mayoría de las juntas corporativas. La definición simple de un director independiente o externo es que no tiene una función ejecutiva en el funcionamiento de la empresa, como director ejecutivo o director financiero.

En realidad, la propiedad accionaria de la junta directiva de Twitter es muy similar a la de otras empresas.

Excluyendo a Dorsey, los directores independientes de Twitter tenían una participación de propiedad mediana del 0,003 %. A modo de comparación, analizamos la propiedad accionaria de los directores independientes de las empresas que cotizan en el índice bursátil S&P 500 en 2021. Descubrimos que la participación promedio era inferior al 0,01 % y que todos, excepto unos pocos directores, tenían menos del 1 % de las acciones de la empresa. . La propiedad mediana en la empresa de Musk, Tesla, es igualmente minúscula, con un 0,23%.

Es difícil evaluar si esto marca una diferencia en el éxito de una empresa porque la investigación sobre el tema es bastante escasa, en gran parte porque los miembros de la junta tienen muy poco capital.

Investigación mixta

Los investigadores académicos sobre el gobierno corporativo efectivo en la década de 1970 argumentaron que los directores externos deberían evitar poseer muchas acciones en las empresas que supervisan para mantener la objetividad. Más recientemente, los estudiosos de la gestión han sugerido que las apuestas más altas podrían proporcionar una forma de motivar a los directores a controlar la gestión y tomar decisiones más acordes con los intereses de los accionistas.

Algunos investigadores han descubierto que los directorios con mayores participaciones en la propiedad pueden mejorar el desempeño operativo de una empresa y alinear mejor a los directores externos con los intereses de los accionistas.

Pero otro trabajo que examinó varios estudios muestra que el impacto de la propiedad de acciones de los directores es mixto en el mejor de los casos, y algunos estudios sugieren que las apuestas más altas pueden conducir a resultados negativos, como una compensación excesiva para ejecutivos y directores.

Desde la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 después de los escándalos contables masivos en Enron, WorldCom y otros lugares, los problemas de gobierno corporativo, como la supervisión de la junta, se han vuelto cada vez más importantes. Esto condujo a una serie de cambios destinados a alinear los intereses de los gerentes y los accionistas, incluido un enfoque en la independencia de la junta y el ajuste de la compensación ejecutiva.

Aunque nuestra investigación muestra que las juntas tienen una capacidad limitada para monitorear la gestión, aún así son mejores que nada.

En su carta a los accionistas anunciando su oferta, Musk prometió "desbloquear" el potencial de Twitter como empresa privada, sin una junta pública. Pronto veremos si tiene razón.