Los tanques ligeros de las series M-3 Stuart (Honey) y M-5 evolucionaron a partir del coche de combate M-1 y el tanque ligero M-2 que se desarrollaron a principios de la década de 1930 después de que el jefe de Estado Mayor, el general Douglas MacArthur, mecanizara el ejército de los Estados Unidos.
Los M-1 y M-2 fueron los primeros tanques de diseño y fabricación estadounidenses que alcanzaron la producción y se desplegaron con las fuerzas armadas estadounidenses. El M-1 solo estaba equipado con ametralladoras, pero el M-2, en su variante A2, montó un cañón de 37 mm en una torreta transversal. La armadura principal del M-2 tenía menos de 1 pulgada de grosor. El M-2 no entró en combate pero fue utilizado por Estados Unidos y Gran Bretaña como tanque de entrenamiento.
Los eventos de 1939-1940 fueron estudiados cuidadosamente por los comandantes del ejército estadounidense, especialmente aquellos en unidades mecanizadas y blindadas. Sugerencias para mejorar el M-2 vertidas en Rock Island Arsenal, Illinois, donde se concentraba todo el desarrollo del tanque en ese momento. El aumento de la protección de la armadura fue la principal demanda. Para aumentar la protección blindada, Se requería un nuevo sistema de suspensión y un motor más potente.
Se inició un nuevo diseño:el tanque ligero T-3. (Las designaciones "T" indican diseños experimentales y de desarrollo solamente.) La protección máxima de la armadura se incrementó a casi 1.5 pulgadas; El contacto entre la pista y el suelo se incrementó girando la rueda de arrastre trasera sobre un brazo, o holgazán; se agregó más blindaje al compartimiento del motor para protegerlo contra el ataque de los aviones; y se instaló una torreta soldada.
El Continental W-670 del M-2, En el M-3 se utilizó un motor de gasolina de 250 caballos de fuerza. El M-3 llevaba una tripulación de cuatro:comandante, artillero, conductor, y copiloto, dentro de un casco estrecho y una torreta. Las pruebas fueron exitosas y el nuevo tanque M-3 se puso en producción en marzo de 1941.
Casi inmediatamente, se introdujeron cambios. Un nuevo una torreta más ligera fundida y soldada reemplazó a la torreta remachada. Las pruebas mostraron que los remaches tendían a reventar cuando la torreta era alcanzada por disparos.
A principios de 1941 se introdujo en producción un tercer diseño de torreta. Esta torreta fue fundida y soldada y también tenía superficies redondeadas para disminuir la posibilidad de penetración.
A mediados de 1941 se añadió un estabilizador giratorio al cañón principal de 37 mm, ya finales de 1941 se agregaron tanques de combustible adicionales al casco exterior para aumentar el alcance. Los tanques de combustible adicionales podrían desecharse a voluntad.
Las variaciones posteriores incluyeron una construcción de casco completamente soldado y la sustitución de un motor diesel por el escaso motor de gasolina. La última gran variación, el M-3A1, se estandarizó para la producción en agosto de 1941 e incorporó todos los cambios realizados hasta la fecha.
Los británicos obtuvieron el M-3 bajo los auspicios del programa Lend Lease y lo pusieron inmediatamente a trabajar en el Desierto Occidental. Designado oficialmente el M-3 Stuart por los británicos, era más conocido como "Honey" porque, a pesar de que estaba mal armado y blindado, a los británicos les gustó su velocidad y agilidad.
Su velocidad también lo hizo útil para el reconocimiento. A partir de septiembre de 1942 en Guadalcanal en la campaña de las Islas Salomón, el M-3 Stuart entró en servicio en todo el Pacífico con la Infantería de Marina y el Ejército. Cuando terminó la producción en 1943, 13, Se habían fabricado 859.
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