La llamada "píldora venenosa" que Twitter ha propuesto usar contra la posible adquisición hostil de Elon Musk es un mecanismo con un historial probado que podría obligar al emprendedor a entablar negociaciones.

Para detener una adquisición, la junta planea activar la píldora si el CEO de Tesla llega a poseer más del 15 por ciento de Twitter.

Ya posee el 9,2 por ciento de la empresa y dijo el jueves que tiene listos los 46.500 millones de dólares necesarios para hacer una oferta por el resto.

Tal "píldora" permitiría a otros accionistas de Twitter comprar acciones a mitad de precio, aumentando la cantidad de acciones en circulación y debilitando la influencia de Musk.

Entonces sería casi imposible para él tomar el control total de la empresa sin tener que gastar mucho más de lo que había planeado originalmente.

"La dilución creada por esta defensa generalmente ha cumplido su efecto de disuasión previsto", explicó Eric Wehrly, profesor asociado de finanzas en la Universidad de Western Washington.

La "píldora venenosa" fue inventada hace 40 años por el abogado de negocios Martin Lipton para contrarrestar una ola de adquisiciones hostiles en Wall Street.

“Era la era de los asaltantes corporativos”, explicó Lipton al sitio de medios The Deal en 2011, desde inversionistas como Carl Icahn hasta Kirk Kerkorian.

Rápidamente impugnada en los tribunales, la práctica fue declarada legal por primera vez en 1985 por la Corte Suprema de Delaware, un estado favorable a los impuestos donde Twitter, aunque tiene su sede oficial en California, está incorporado.

"Delaware es el hogar de aproximadamente la mitad de las empresas que cotizan en bolsa en los EE. UU. y tiene una ley bastante bien establecida con respecto a la implementación de píldoras venenosas", dijo Jon Karpoff, profesor de finanzas en la Universidad de Washington.

"A menos que haya algo inusual en la píldora de Twitter, lo cual dudaría mucho... Es poco probable que Musk tenga un desafío legal exitoso", dijo.

El profesor asociado de derecho de Boston College, Brian Quinn, no cree que el problema termine en los tribunales.

“Elon Musk no tiene caso”, dijo.

Negociar y reunir

Una alternativa a adquirir la mayoría de la empresa sería que Musk cambiara la composición de la junta, según Quinn, instalando nuevos miembros más acordes con su visión de Twitter.

Pero la agenda para la próxima reunión general de Twitter, el 25 de mayo, ya está establecida, lo que significa que Musk tendría que esperar hasta la próxima reunión general en 2023 para siquiera mencionarlo.

Y la junta directiva solo puede ser removida en lotes, de todos modos.

Los términos de algunos miembros terminaron este año, mientras que otros permanecerán en su cargo hasta 2023, 2024 o 2025.

Musk no podría ganarse a la mayoría de la junta hasta al menos 2024.

Según Quinn, "no hay constancia de que un adquirente supere la píldora al reemplazar la junta a través de dos elecciones sucesivas".

"La única opción para un adquirente es negociar con la junta directiva", dijo Quinn, presumiblemente proponiendo una oferta aún mayor, pero sin ninguna garantía de éxito.

Y en el caso de una negociación, Musk no podría contar con el apoyo del exjefe y cofundador de Twitter, Jack Dorsey, a menos que haya una resolución rápida.

Dorsey, quien anteriormente expresó afinidad por el multimillonario, anunció después de su renuncia en noviembre que no se postularía para otro mandato como director y que dejaría el cargo después de la reunión de este año.

Junto con las negociaciones oficiales, Musk tendría que comenzar a presentar su caso ante los accionistas, según Karpoff, una tarea que ya ha comenzado, principalmente mediante tuits.

"Y creo que su popularidad personal entre mucha gente les ayudará en eso", dijo Karpoff.

"No me sorprendería si involucráramos a un grupo de inversores minoristas en la lucha por adquirir acciones de Twitter y nos uniéramos al intento de presionar a los miembros de la junta para que lleguen a un acuerdo con Musk".